今年，独栋租赁（build-to-rent）行业经历了剧烈波动，而市场的不确定性尚未完全消散。3月，参议院在联邦住房法案中加入一项条款，要求持有350套及以上住房的大型独栋住宅投资者在七年内向个人买家出售房产。这一处置要求一度几乎切断了独栋租赁领域的投资渠道，全球律师事务所DLA Piper合伙人Lauren Rico表示，她代表机构投资者处理商业地产交易。

“从法案中删除（强制处置要求）显然是行业的一大胜利，我认为这带来了更多乐观情绪，”Rico说，“据我所知，我与一些客户交流时问：‘你们现在是否将其视为可投资的资产类别？它是否在你们的战略中？’客户回答‘是的’，他们从法案及其修改中获得了信心。”

然而，Rico也提醒：“这并不意味着不存在一系列立法不确定性。”

随着7月11日《21世纪住房之路法案》正式成为法律，独栋租赁被排除在350套上限之外，但投资者和行业参与者仍需应对一个全新且定义模糊的监管环境，未来可能面临更严格的审查。

纽约投资公司Saluda Grade研究数据主管Roger Ashworth指出，那些购买现有独栋住宅以扩充租赁组合的投资者，现在可能会考虑购买新建项目。明确哪些所有权规则计入350套限额将至关重要。

“如果你是机构投资者或有限合伙人，我认为那些控制规则需要被仔细审视，因为它们相当具体，几乎没有回旋余地，所以必须确保所有所有权结构‘完整无缺’，”Ashworth说，“你必须明确什么计入350套限额，什么不计入。”

“海量文书工作”

法案生效后，实施成为下一个障碍，且存在许多未解问题，DLA Piper国会调查业务合伙人Brandon Rios表示。

“实施会是什么样？合规看起来如何？我们不知道。法案没有明确说明，”Rios说，“这是一个针对机构投资类别的全新监管合规体系，此前在该领域从未存在过，这总是难以应对。”

关于日常业务合规的具体细节——例如报告是否通过在线门户表格、季度审计或年度/半年度报告提交——“我们尚未看到任何相关信息，国会也未作规定，”Rios说。

Rico指出，对于未能履行报告义务的后果，目前没有指导；尽管法案中规定的购买未经许可住房的后果可能相当严重，但如何适用尚不明确。例如，如果额外购买200套，“那是200次违规，还是如果一次性购买整个组合则算一次违规？”Rico问道。

另一个不确定性领域涉及与机构投资者和开发商相关的业务，如在线住房经纪商，Rios说。

“（这些企业）批量购买房屋然后转售，但只持有20天、40天，最终时间不长，”Rios说，“它们不将自己视为机构投资者，也不试图从房产长期增值中获利。”

Rico表示，这些未定义的术语可能导致持续的不确定性，并可能因政府更迭而变化。

“短期内，虽然我认为投资者对重新投资BTR感到更乐观，将其重新提上议程，但他们会将立法风险计入交易成本，这可能使交易更难达成，因为他们会以某种方式考虑该风险，”Rico说。

无论如何，一些大型企业将面临重大行政负担，这一点是明确的，Rico说。

“有大量报告指导和年度HUD备案要求，涉及投资组合范围的所有权跟踪，你可能需要（在创建建设补助计划时）进行这些工作。那意味着什么？会是什么样？没有指导，”Rico说，“我认为对于某些大型机构投资者来说，这可能意味着海量、海量的文书工作。”

悬而未决的问题与风险

Rico指出，BTR部分的一些关键定义不清晰，其中之一是独栋住宅的定义，即法律中“结构”的含义。

“法案将独栋住宅定义为‘结构’，但未定义‘结构’是什么，也没有立法参考，”Rico说，“独栋住宅位于独立地块、与其他结构不相连，这很清楚。但联排别墅则是另一个问题。”

Rico表示，BTR联排别墅（部分包含三到六个住房单元）处于法律灰色地带。什么是独栋住宅是一个“经过考虑的法律立场，而非既定或官方定义”。

另一个关键问题是如何定义机构投资者。法案中有关于实体与其他实体协同行动的表述，这将需要财政部的监管指导，Rico说。如果一个实体试图保持在350套限额以下以避免被认定为机构投资者，存在两种解读方式。

“如果宽泛解读，平行基金、侧车工具和共同投资结构（即使独立但由关联方或关联顾问管理）之间的协同行动……可能使较小的工具被归入大型投资者地位，”Rico说，“但如果狭义解读，那么真正协调一致的项目可以分散在不同实体中，而不被认定为机构投资者。”

专门建造的租赁住房很可能属于法案中BTR住房的定义及其安全港条款，“但这并不意味着工作就此结束，因为后续还会有额外的报告、投资者组合管理等活动，”Rico说。

住房行业人士和住房活动家应密切关注这些讨论，并“表达意见，准备好为各自的具体情况辩护，说明机构应如何解释这些定义，”Rios说。

投资者可以做什么

尽管现有业主受到祖父条款保护，但他们仍应“在向前发展的基础上进行非常谨慎的规划，以确保（自己）处于这些例外和限制的边界内，”Ashworth说。例如，“法案中关于BTR的允许购买部分有些宽松。”

投资者需要更多清晰度，以“消除交易中的额外承保成本，或应对不知道未来如何以及这些词语将如何解释的情况，”Rico说。

由于机构投资者的一个主要问题是何为独栋住宅，Rico建议对潜在投资项目进行压力测试，以判断其是否可能落入法案范围。

“如果它不在法规范围内，那没问题。但如果它在呢？我们必须确保遵守要求，以防追溯性地被迫为投资辩护，”Rico说，“不幸的是，在明确之前，我认为你必须根据两种解读分析你的项目，并准备在解释不被采纳时遵守。”

例如，保留场地平面图、单元配置和具体事实记录，以支持所提出的论点，Rico说。

Rios表示，企业建立审计追踪非常重要，就像在向监管机构辩护一样。

“企业现在可以做的，是建立记录并声明：‘我们认为我们符合这一定义性例外，以下是我们采取的所有步骤，与这一观点一致’，这样当机构监管程序启动时，他们可以说：‘看，这就是为什么这合理，’”Rios说。

更正：本文先前版本错误引用了Roger Ashworth的部分陈述。

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